DeMarco se mudó de Vancouver a Montreal en 2011. Allí grabó un mini LP con su propio nombre, Rock and Roll Nightclub. Con voces ralentizadas y elementos de glam rock, esta grabación llamó lo suficiente la atención como para que su discográfica, Captured Tracks, accediera a financiar un álbum completo.2 DeMarco cambió su estilo de Rock and Roll Nightclub a 2, y abandonó su estilo de canto glam y canturreante por un enfoque más estándar del rock de guitarra.3 El álbum se compuso y grabó en el apartamento de DeMarco en Montreal, en el barrio de Mile End. DeMarco realizó la grabación ejercitando solo sus "skivvies", o ropa interio.4 En una entrevista en junio de 2012, DeMarco anunció que se había completado alrededor del 75 % del álbum.5
